В 105 г. до н. э. произошло страшное сражение при Араузионе. Из-за распрей консулов Гнея Максима и Сервилия Цепиона варвары разгромили обе армии, погибло около восьмидесяти тысяч человек. По масштабу это поражение Рима можно сравнить только с Каннской битвой римлян и Ганнибала.

Престиж Республики был подорван. Над Италией нависла угроза нападения варваров, двигавшихся со своими семьями на юг в поисках новых земель, грабивших и уничтожавших все вокруг. По пути к ним примыкали различные племена (считается, что общее количество мужчин достигало 300 тысяч). Колоссальное впечатление на римлян производили одетые в белое жрицы германцев, приносившие в жертву людей, перерезая им мечом горло и гадая по внутренностям трупов. Италию охватила паника. Но варвары дали Риму фору, уйдя на грабеж в Иберию.

Для сопротивления этому дикому и беспощадному войску нужен был поистине великий полководец. Им стал Гай Марий, совсем недавно вошедший с триумфом в Рим после победы над Югуртой – царем Нумидии. Его дисциплинированное и опытное войско («мулы Мария») трудно было чем-либо испугать.

В это время вожди германцев сделали неправильный ход, разделив свои силы. Тевтоны через Галлию, с запада, отправились в Италию. На их пути на берегу Роны встал Марий. Кимвры же совершили обходной маневр, намереваясь пересечь Альпы и зайти на Аппенины с севера. Им в противовес выдвинулась армия Квинта Катулла.

Марий плотно укрепился в лагере, не реагируя на призывы тевтонцев к бою, наблюдая за их боевым искусством. Устав ждать, подсмеиваясь, варвары двинулись на Рим. Их проход мимо лагеря легионеров длился 6 дней! Марий неспешно двинулся за ними. Подготовив удобный плацдарм у Аквы Секстиевы, разбив на холме лагерь, армия приготовилась к битве.

Расслабленные отсутствием отпора тевтонцы полностью потеряли бдительность. Этим и воспользовался Марий. Накануне сражения он спрятал в лесу засаду, а на рассвете выстроил у лагеря своих солдат. Огромная масса германцев рванулась в бой, но римляне начали теснить их сверху. В это время лесная засада ударила в тыл противника, что вызвало полнейшую неразбериху. Беспорядочная толпа тевтонцев была вынуждена бежать. Полторы сотни убитых, девяносто тысяч пленных – таков итог этой битвы. Марий сам принес богам жертву, спалив все трофеи в громадном костре.

Тем временем кимвры перешли снежные Альпы (говорят, что они скользили по горам на своих щитах) и потребовали земли для себя и тевтонов. На подмогу армии Катулла молниеносно двинулся Марий.

Сражение состоялось 30 июля 101 г. до н. э. у г. Верцелла. В центре римского войска стояли войска Катулла, на флангах – Мария. Пехотинцы кимвров были построены в колоссальный квадрат (одна сторона – ок. 5 км). На всадниках были шлемы в виде ужасных морд зверей с оскаленными пастями, в руках – белоснежные щиты. Суровые северяне вступили в схватку, но их силы стала быстро подтачивать непривычная им жара. Варвары начали отступление, их жены убивали своих же мужей и детей и закалывали себя мечами, чтобы не сдаваться на милость победителей.

Римский народ признал Мария как нового основателя Вечного города. Так Римская Республика разбила одного из самых, пожалуй, страшных своих врагов.